為了使得拖延數(shù)年的S上石化(600688.SH)和S儀化(600871.SH)的股改方案獲得通過(guò)，前日晚間中國(guó)石化(600028.SH)分別再度旗下兩家公司的股改方案做了修訂，再度上調(diào)了支付對(duì)價(jià)及資本公積轉(zhuǎn)增數(shù)，未來(lái)股東是否買賬，或許要看7月8日的股東大會(huì)審議結(jié)果。
一波三折
近期中國(guó)石化的第一輪方案是：向流通股股東每10股支付4.5股S上石化(S儀化)的A股股票，并承諾6個(gè)月內(nèi)召開董事會(huì)會(huì)議，而且審議以資本公積金每十股轉(zhuǎn)增不少于三股(含三股)的議案。而最終的方案則變?yōu)榱藢?duì)價(jià)提高至10送5，以及股改成功后擬進(jìn)行10轉(zhuǎn)不低于4的資本公積轉(zhuǎn)增。同時(shí)該方案還增加了關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的安排。
S上石化、S儀化6月8日發(fā)布了第三次股改的初步方案后，兩家公司以及母公司的管理層與多家投資者進(jìn)行了溝通。“我們這幾天拜訪了超過(guò)100個(gè)機(jī)構(gòu)投資者和普通持股人，在充分聽取投資者的意見(jiàn)后，我們做了最大的努力調(diào)整了股改方案。”中國(guó)石化董秘黃文生說(shuō)，希望通過(guò)這個(gè)方案，股東能夠通過(guò)股改獲得收益。
早在2006年10月，S上石化及S儀化就推出了10送3.2的股改方案，當(dāng)時(shí)被股東否決，一年后在該方案基礎(chǔ)上，上海石化加入了大股東6年不減持的承諾，不過(guò)一披露就引起了中小股東不滿，其理由是核心條款并沒(méi)有做大的改變。
黃文生介紹，經(jīng)過(guò)與主管部門國(guó)資委、證監(jiān)會(huì)的積極溝通，并結(jié)合了實(shí)際情況，中國(guó)石化才決定以最高比例滿足投資者要求。“兩家公司的對(duì)價(jià)在已經(jīng)是央企最高對(duì)價(jià)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步提高對(duì)價(jià)，成為所有國(guó)資企業(yè)股改中對(duì)價(jià)最高的。我們測(cè)算了，所有上市公司股改過(guò)程中，平均對(duì)價(jià)為2.87，央企平均對(duì)價(jià)為3.13，最高對(duì)價(jià)是3.8，所有國(guó)企平均對(duì)價(jià)是 3.16，最高就是我們的5了。”
以S上石化為例，在最終方案之后，中國(guó)石化持有的S上石化比例為50.56%，剛好符合控股權(quán)的要求，而此前的國(guó)有法人股為55.56%。
多個(gè)原因促使修改對(duì)價(jià)及轉(zhuǎn)增數(shù)
中國(guó)石化之所以要將對(duì)價(jià)、資本公積轉(zhuǎn)增提高，另外一個(gè)原因有可能是網(wǎng)上交流會(huì)的內(nèi)容觸動(dòng)。
就在6月17日，兩家涉及股改的公司分別召開了交流會(huì)，而參與交流的投資者對(duì)于兩家公司支付股改對(duì)價(jià)“10送4.5股”、“每10股轉(zhuǎn)增不少于 3股”的初期方案存在疑義，認(rèn)為該方案推出的這一時(shí)間段，兩公司的股價(jià)較低，A股、H股差價(jià)較大，對(duì)價(jià)水平應(yīng)進(jìn)一步提高。也有投資者希望中國(guó)石化可以對(duì)兩家股改公司進(jìn)行相應(yīng)的資產(chǎn)注入、業(yè)績(jī)承諾及回購(gòu)等行為，但中石化并沒(méi)有在網(wǎng)上交流會(huì)上作出承諾。
另?yè)?jù)有關(guān)人士分析，中國(guó)石化此次希望能將兩個(gè)股改“釘子戶”拔掉也可能與高管的推動(dòng)有關(guān)。
如2011年5月13日傅成玉上任中國(guó)石化董事長(zhǎng)，另一眾高管也都是1年多來(lái)新上任的，其中就如執(zhí)行董事兼總裁李春光(2013年5月29日)、黃文生(2012年5月11日)。
其二，如果股改不成功，中國(guó)石化的聲譽(yù)將受到損害。黃文生還表示：“由于兩家公司遲遲沒(méi)有完成股改，他們?cè)谫Y本市場(chǎng)已被邊緣化了，股價(jià)長(zhǎng)期被低估。企業(yè)發(fā)展需要資金，需要在資本市場(chǎng)進(jìn)行融資，現(xiàn)在不能進(jìn)行融資，也就很難加快發(fā)展，股東也就不能得到收益。”
S儀化此前與中國(guó)石化集團(tuán)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，S儀化可能會(huì)受讓后者的儀化東麗聚酯薄膜有限公司50%股權(quán)和儀化博納織物有限公司40%股權(quán)，但如果股改不成功，兩項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓將可能有變。
中國(guó)石化保薦人——中信證券(600030,股吧)投資銀行執(zhí)行總經(jīng)理張崢嶸表示，在公布初次股改方案之后，公布最終方案之前，絕大多數(shù)的股東選擇支持此次股改，而修改后，其預(yù)計(jì)支持股改的股東比例會(huì)較大。
不過(guò)，也有部分投資者不買賬。有股民說(shuō)，即便是有管理層激勵(lì)，但是按照中石化及上石化、S儀化現(xiàn)有的國(guó)有企業(yè)管理模式、一系列關(guān)聯(lián)交易看，管理層未必會(huì)極為關(guān)心企業(yè)業(yè)績(jī)，因而這種管理層激勵(lì)是否能提高企業(yè)的每股收益很難說(shuō)。其次，以往投資者是期盼著兩家公司可能會(huì)被私有化，但現(xiàn)在仍是以“對(duì)價(jià)” 方式進(jìn)行股改。
張崢嶸也表示，由于S上石化和S儀化兩家公司的流通股股東比較分散，因而在過(guò)去的幾次股改方案中未能獲得通過(guò)。一位石化分析師向記者說(shuō)道，股改獲得通過(guò)的條件是，股東大會(huì)時(shí)有三分之二的流通股股東(到場(chǎng))同意方案，因此這次兩家公司的表現(xiàn)還要再看表決情況而定。
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